Tentativa de contato e negociação para solução de litígio

Não responderemos mais nenhuma reclamação desse reclamante neste site. Por nós esse assunto está encerrado.
Roberto Rodrigues dos Santos.
OAB/SP n *****

**À ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL SECCIONAL SÃO PAULO (OAB/SP)**

**Assunto: Conduta profissional e ausência de solução administrativa SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal**

Prezados Senhores,

Venho, por meio desta, apresentar manifestação acerca da condução das tratativas relacionadas aos prejuízos sofridos em decorrência de emissões de documentos fiscais realizadas em nome de minha empresa pela **SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal**, sem qualquer autorização, vínculo jurídico ou operação comercial que justificasse tais emissões.

Minha empresa prestava serviços terceirizados para a referida empresa. Entretanto, sem meu consentimento e sem respaldo contratual que autorizasse tal procedimento, foram emitidas notas fiscais de produtos em meu nome, fato que gerou expressivos débitos tributários, especialmente relacionados ao ICMS (CFOP 5.946) e à incidência de tributos sobre ativo imobilizado, ocasionando graves consequências financeiras e cadastrais.

**Estimativa dos prejuízos:**

* Débitos tributários (sem atualização): **R$ 374.393,20**;
* Honorários advocatícios estimados ao longo de aproximadamente 10 anos: **R$ 83.678,00**;
* Danos morais e prejuízos decorrentes das restrições ao CPF/CNPJ: **R$ 10.000,00**.

**Valor estimado dos prejuízos:** **R$ 468.071,20**.

Desde o início, meu propósito sempre foi buscar uma composição administrativa, pautada na boa-fé, na cooperação e na solução consensual do conflito.

Entretanto, durante as tratativas com o **Dr. Roberto Rodrigues dos Santos, OAB/SP n *******, advogado que representa os interesses da empresa, não foi apresentada qualquer proposta concreta para reparação dos danos ou regularização da situação, apesar das diversas tentativas de diálogo realizadas por mim.

Ressalto que não questiono o direito de defesa exercido pelo advogado nem imputo responsabilidade pessoal pelos atos praticados por sua cliente. Contudo, diante da ausência de evolução das tratativas, encaminharei toda a documentação ao **Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil**, em Brasília, para que seja analisada a atuação profissional no contexto das negociações, especialmente quanto ao dever de urbanidade, boa-fé e estímulo à solução consensual dos conflitos, conforme orientam o Estatuto da Advocacia e o Código de Ética e Disciplina da OAB.

No mérito, destaco que a emissão de documentos fiscais em nome de terceiros, sem autorização ou sem a existência de operação mercantil efetiva, constitui conduta potencialmente ilícita, podendo acarretar responsabilidade civil, tributária e, conforme o caso concreto e a apuração pelas autoridades competentes, consequências administrativas e penais.

A situação narrada encontra respaldo, entre outros, nos seguintes fundamentos jurídicos:

* **Artigos 186, 187, 389, 402, 403 e 927 do Código Civil**, que tratam do ato ilícito, abuso de direito e dever de indenizar;
* **Artigo 14 do Código de Defesa do Consumidor**, quanto à responsabilidade objetiva pela falha na prestação do serviço, quando aplicável;
* **Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n 13.709/2018)**, caso tenha havido utilização indevida de dados cadastrais;
* **Lei n 8.137/1990**, que disciplina os [Editado pelo Reclame Aqui] contra a ordem tributária, cuja eventual incidência depende da apuração pelos órgãos competentes.

Reitero que a **SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal**, ou quem legalmente responda por seus atos, deve apresentar uma proposta concreta de composição administrativa destinada ao ressarcimento integral dos prejuízos causados, permitindo a quitação dos débitos tributários indevidamente gerados e a regularização do meu CPF/CNPJ, possibilitando o exercício pleno de minhas atividades empresariais.

Permaneço à disposição para uma solução consensual, célere e de boa-fé. Todavia, caso persista a ausência de providências efetivas, adotarei todas as medidas administrativas e judiciais cabíveis para a defesa dos meus direitos, inclusive perante os órgãos de fiscalização tributária, o Poder Judiciário e demais autoridades competentes.

Atenciosamente,

Não responderemos mais nenhuma reclamação desse reclamante neste site. Por nós esse assunto está encerrado.
Procure pelo Poder Judiciário.
Atenciosamente
Roberto Rodrigues dos Santos.
OAB/SP n *****

Não responderemos mais nenhuma reclamação desse reclamante neste site. Por nós esse assunto está encerrado.
Procure pelo Poder Judiciário.
Atenciosamente
Roberto Rodrigues dos Santos.
OAB/SP n *****

Prezado Dr. ***** ***** *****,

É lamentável que a postura adotada por sua cliente, diante de um prejuízo que se aproxima de **R$ 500.000,00**, seja simplesmente encerrar o diálogo e transferir integralmente a responsabilidade para quem executava os serviços.

A J J Araújo jamais assumiu contratualmente qualquer responsabilidade pelos tributos decorrentes das notas fiscais emitidas por autorização e em benefício exclusivo da Sascar/Michelin Connected Fleet. Nossa empresa era mera prestadora de serviços de instalação e manutenção dos equipamentos, não proprietária dos bens objeto das operações.

Não existe contrato ou autorização expressa que atribua à minha empresa a responsabilidade pelos efeitos fiscais decorrentes dessas emissões. Assim, não se pode afirmar que todo o prejuízo suportado por minha empresa seja exclusivamente de minha responsabilidade.

Os prejuízos sofridos são concretos e abrangem, entre outros:

* Cobrança de ICMS relacionada às operações realizadas;
* Danos materiais decorrentes dos prejuízos financeiros suportados;
* Danos morais em razão dos transtornos, da insegurança jurídica e dos impactos causados à empresa;
* Falta de compromisso da Sascar/Michelin Connected Fleet em buscar uma solução para um problema criado no âmbito de sua própria operação.

Também causa estranheza que, diante de uma situação tão grave, a única resposta apresentada por sua cliente seja informar que "o assunto está encerrado" e orientar que a questão seja levada ao Poder Judiciário.

Diante da ausência de qualquer tentativa de solução administrativa, adotarei as medidas cabíveis para resguardar meus direitos, incluindo a representação junto ao Ministério Público, bem como o ajuizamento das ações judiciais competentes para apuração das responsabilidades civis e dos prejuízos suportados.

Todos os documentos, comunicações, notas fiscais e demais provas serão apresentados às autoridades competentes para demonstrar a forma como as operações foram conduzidas e os danos delas decorrentes.

Prezado Dr. ***** ***** *****,

É lamentável que a postura adotada por sua cliente, diante de um prejuízo que se aproxima de **R$ 500.000,00**, seja simplesmente encerrar o diálogo e transferir integralmente a responsabilidade para quem executava os serviços.

A J J Araújo jamais assumiu contratualmente qualquer responsabilidade pelos tributos decorrentes das notas fiscais emitidas por autorização e em benefício exclusivo da Sascar/Michelin Connected Fleet. Nossa empresa era mera prestadora de serviços de instalação e manutenção dos equipamentos, não proprietária dos bens objeto das operações.

Não existe contrato ou autorização expressa que atribua à minha empresa a responsabilidade pelos efeitos fiscais decorrentes dessas emissões. Assim, não se pode afirmar que todo o prejuízo suportado por minha empresa seja exclusivamente de minha responsabilidade.

Os prejuízos sofridos são concretos e abrangem, entre outros:

* Cobrança de ICMS relacionada às operações realizadas;
* Danos materiais decorrentes dos prejuízos financeiros suportados;
* Danos morais em razão dos transtornos, da insegurança jurídica e dos impactos causados à empresa;
* Falta de compromisso da Sascar/Michelin Connected Fleet em buscar uma solução para um problema criado no âmbito de sua própria operação.

Também causa estranheza que, diante de uma situação tão grave, a única resposta apresentada por sua cliente seja informar que "o assunto está encerrado" e orientar que a questão seja levada ao Poder Judiciário.

Diante da ausência de qualquer tentativa de solução administrativa, adotarei as medidas cabíveis para resguardar meus direitos, incluindo a representação junto ao Ministério Público, bem como o ajuizamento das ações judiciais competentes para apuração das responsabilidades civis e dos prejuízos suportados.

Todos os documentos, comunicações, notas fiscais e demais provas serão apresentados às autoridades competentes para demonstrar a forma como as operações foram conduzidas e os danos delas decorrentes.

Prezado Dr. ***** ***** *****,

É lamentável que a postura adotada por sua cliente, diante de um prejuízo que se aproxima de **R$ 500.000,00**, seja simplesmente encerrar o diálogo e transferir integralmente a responsabilidade para quem executava os serviços.

A J J Araújo jamais assumiu contratualmente qualquer responsabilidade pelos tributos decorrentes das notas fiscais emitidas por autorização e em benefício exclusivo da Sascar/Michelin Connected Fleet. Nossa empresa era mera prestadora de serviços de instalação e manutenção dos equipamentos, não proprietária dos bens objeto das operações.

Não existe contrato ou autorização expressa que atribua à minha empresa a responsabilidade pelos efeitos fiscais decorrentes dessas emissões. Assim, não se pode afirmar que todo o prejuízo suportado por minha empresa seja exclusivamente de minha responsabilidade.

Os prejuízos sofridos são concretos e abrangem, entre outros:

* Cobrança de ICMS relacionada às operações realizadas;
* Danos materiais decorrentes dos prejuízos financeiros suportados;
* Danos morais em razão dos transtornos, da insegurança jurídica e dos impactos causados à empresa;
* Falta de compromisso da Sascar/Michelin Connected Fleet em buscar uma solução para um problema criado no âmbito de sua própria operação.

Também causa estranheza que, diante de uma situação tão grave, a única resposta apresentada por sua cliente seja informar que "o assunto está encerrado" e orientar que a questão seja levada ao Poder Judiciário.

Diante da ausência de qualquer tentativa de solução administrativa, adotarei as medidas cabíveis para resguardar meus direitos, incluindo a representação junto ao Ministério Público, bem como o ajuizamento das ações judiciais competentes para apuração das responsabilidades civis e dos prejuízos suportados.

Todos os documentos, comunicações, notas fiscais e demais provas serão apresentados às autoridades competentes para demonstrar a forma como as operações foram conduzidas e os danos delas decorrentes.

**À Ordem dos Advogados do Brasil Conselho Federal**

**Assunto:** Manifestação sobre a conduta profissional do advogado **Roberto Rodrigues dos Santos OAB/SP n *******

Prezados,

Tenho profundo respeito pela advocacia e pela importância que ela exerce na administração da Justiça. Tenho plena consciência de que a formação de um advogado exige anos de estudo, dedicação e compromisso com a ética profissional. Inclusive, fui acadêmico do curso de Direito por um semestre e pude vivenciar, ainda que brevemente, o grau de responsabilidade inerente à profissão.

Todavia, sinto-me na obrigação de registrar minha preocupação quanto à postura adotada pelo advogado **Dr. Roberto Rodrigues dos Santos**, representante da empresa **SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal**, especialmente diante das seguintes manifestações públicas:

> "Não responderemos mais nenhuma reclamação desse reclamante neste site. Por nós esse assunto está encerrado."

> "Procure pelo Poder Judiciário."

Embora todo advogado tenha o dever de defender os interesses de seu cliente, entendo que essa defesa deve ser exercida dentro dos limites da urbanidade, da boa-fé, da ética profissional e do incentivo à solução consensual dos conflitos, sempre que possível.

O ponto central desta controvérsia é que a empresa representada pelo referido advogado emitiu diversas notas fiscais referentes a produtos (rastreadores) em meu nome e em nome da minha empresa, sem qualquer autorização ou consentimento.

Caso os fatos sejam comprovados, trata-se de situação extremamente grave, que pode caracterizar irregularidades de natureza tributária, civil e até criminal, incluindo eventual emissão de documentos fiscais ideologicamente falsos, utilização indevida de dados de terceiros e outras infrações previstas na legislação brasileira.

Como consequência dessas emissões, venho suportando prejuízos expressivos, dentre eles:

* Débitos tributários inscritos em meu CPF/CNPJ perante a PGFN: **R$ 374.393,20**;
* Honorários advocatícios estimados ao longo dos anos: **R$ 83.678,00**;
* Danos morais e prejuízos decorrentes das restrições fiscais e cadastrais: **R$ 10.000,00** (estimativa inicial).

**Valor estimado do prejuízo atual:** **R$ 468.071,20**.

Ressalto que esse montante ainda poderá sofrer atualização monetária, incidência de juros, multas tributárias, custas processuais e demais despesas que vierem a ser comprovadas.

Meu objetivo nunca foi criar conflitos desnecessários.

Desde o início, busco apenas uma solução responsável para um problema que não fui eu quem ocasionou.

Caso seja juridicamente possível, espero que as empresas responsáveis promovam o cancelamento das notas fiscais ou apresentem os documentos necessários para regularização perante os órgãos competentes. Caso o cancelamento não seja mais possível em razão do tempo decorrido, permaneço aberto ao diálogo para construção de uma solução consensual.

Também compreendo que, caso a empresa não possua condições financeiras para reparar integralmente os prejuízos de imediato, poderá apresentar uma proposta séria, objetiva e compatível com sua realidade financeira, contemplando eventual entrada e parcelamento, sempre observando que o débito continua sendo acrescido diariamente de juros, multas e demais encargos legais.

Informo, ainda, que a matéria já foi levada ao conhecimento do **Ministério Público Federal (MPF)** e que já constituí escritório de advocacia especializado para adoção das medidas judiciais cabíveis.

Diante desse cenário, formulo a seguinte indagação:

**A empresa SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal, por intermédio de seu advogado, Dr. Roberto Rodrigues dos Santos (OAB/SP n *****), possui alguma proposta concreta para solucionar este conflito de forma consensual?**

Ou a orientação definitiva será encerrar qualquer tentativa de diálogo, transferindo integralmente a discussão ao Poder Judiciário?

Faço esse questionamento porque continuo acreditando que conflitos dessa natureza podem ser resolvidos mediante diálogo, boa-fé, responsabilidade e respeito entre as partes, evitando o prolongamento de uma situação que já me causa severos prejuízos há vários anos.

Atenciosamente,

Prezados Senhores,

Na qualidade de parte diretamente prejudicada, venho, por meio da presente **NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL**, comunicar e constituir essa empresa em mora, diante da gravidade dos fatos narrados e da ausência de qualquer providência concreta para solucionar a situação.

Há aproximadamente **60 (sessenta) dias**, encaminho diariamente e-mails ao setor fiscal dessa empresa, solicitando a regularização das emissões fiscais realizadas indevidamente em meu CPF/CNPJ, referentes ao **ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e **ICMS Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**.

Apesar das inúmeras tentativas de solução amigável, verifica-se absoluto silêncio, omissão e total falta de comprometimento por parte dessa empresa, circunstâncias que agravam diariamente os prejuízos suportados.

Ressalto que **jamais autorizei**, por qualquer meio, verbal ou escrito, a emissão de notas fiscais em meu nome ou em nome de minha empresa relativamente às operações realizadas por terceiros.

Minha atuação limitou-se exclusivamente à prestação de serviços automotivos, envolvendo:

* instalação e substituição de vidros automotivos;
* retrovisores;
* lanternas;
* acessórios automotivos;
* equipamentos de rastreamento.

Entretanto, empresas terceirizadas contratadas pela seguradora passaram a emitir documentos fiscais utilizando meu CPF/CNPJ sem qualquer autorização, transferindo obrigações tributárias indevidas e ocasionando severos prejuízos patrimoniais, fiscais e empresariais.

## DOS PREJUÍZOS

Até o presente momento, os prejuízos estimados compreendem:

* Débitos tributários indevidos: **R$ 374.393,20**;
* Honorários advocatícios estimados: **R$ 83.678,00**;
* Restrições cadastrais em CPF e CNPJ;
* Impossibilidade de abertura de nova empresa;
* Paralisação de negociações comerciais;
* Perda de contratos;
* Prejuízo à credibilidade empresarial;
* Custos administrativos;
* Tempo despendido na tentativa de resolução;
* Necessidade de acompanhamento jurídico permanente.

O prejuízo material atualmente estimado alcança **R$ 468.071,20**, valor sujeito à atualização monetária pelo **IPCA-E**, acrescido de juros legais, multas, honorários, custas processuais e demais encargos decorrentes da mora.

Além dos prejuízos materiais já identificados, houve significativo comprometimento financeiro e empresarial, caracterizado por:

* perda de oportunidades comerciais;
* impossibilidade de expansão empresarial;
* impedimento de constituição de novo CNPJ;
* restrições ao exercício regular da atividade econômica;
* comprometimento do fluxo financeiro;
* desgaste profissional perante clientes e parceiros.

Tais circunstâncias poderão ensejar pedido de **lucros cessantes**, nos termos dos arts. 402 e 403 do Código Civil, considerando os ganhos que razoavelmente deixaram de ser auferidos em razão da conduta atribuída à empresa.

## DOS DANOS MORAIS

A permanência das irregularidades fiscais por longo período extrapola o mero aborrecimento cotidiano.

A emissão indevida de documentos fiscais em nome de terceiro, aliada à ausência de solução administrativa, gera insegurança jurídica, desgaste emocional, abalo de crédito, constrangimento perante órgãos públicos, instituições financeiras e parceiros comerciais, circunstâncias aptas a fundamentar pedido de indenização por danos morais, cujo valor será oportunamente arbitrado pelo Poder Judiciário.

## DA RESPONSABILIDADE CIVIL

Os fatos narrados poderão caracterizar responsabilidade civil pelos danos causados, nos termos dos artigos:

* arts. **186, 187 e 927** do Código Civil (ato ilícito e dever de indenizar);
* arts. **389, 395 e 404** do Código Civil (inadimplemento e perdas e danos);
* arts. **402 e 403** do Código Civil (danos emergentes e lucros cessantes);
* arts. **932, 933 e 942** do Código Civil (responsabilidade por atos de terceiros e responsabilidade solidária).

Caso constatada a participação de empresas terceirizadas contratadas por essa empresa, subsistirá a responsabilidade solidária pelos prejuízos causados.

## DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR

Conforme aplicável ao caso concreto, poderão incidir ainda:

* art. 6, VI (direito à reparação integral);
* art. 7, parágrafo único (responsabilidade solidária);
* art. 14 (responsabilidade objetiva pela falha na prestação do serviço);
* art. 20 (responsabilidade pela adequada prestação dos serviços).

## DO CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL

Também merecem destaque:

* arts. 121 e 128 do CTN, relativos à sujeição passiva tributária e responsabilidade tributária.

## DA POSSÍVEL RESPONSABILIDADE PENAL

Sem prejuízo das responsabilidades civis e tributárias, os fatos poderão ser submetidos à apreciação dos órgãos competentes para apuração de eventual prática de infrações previstas na **Lei n 8.137/1990**, bem como de outras condutas eventualmente tipificadas na legislação penal, caso sejam constatadas irregularidades na emissão de documentos fiscais.

## DA OMISSÃO DA EMPRESA

É igualmente preocupante o comportamento omissivo dessa empresa.

Mesmo após dezenas de e-mails encaminhados ao setor fiscal, não houve:

* resposta conclusiva;
* cronograma para solução;
* proposta de acordo;
* manifestação técnica;
* previsão de regularização.

Tal postura viola os princípios da boa-fé objetiva, da cooperação, da transparência e da função social das relações contratuais.

## DA NOTIFICAÇÃO

Diante do exposto, NOTIFICO essa empresa para que, no prazo máximo de **10 (dez) dias úteis**, apresente:

1. solução definitiva para todas as emissões fiscais indevidas;
2. cancelamento ou regularização dos documentos fiscais emitidos;
3. plano de regularização junto aos órgãos fazendários competentes;
4. proposta formal de acordo para reparação integral dos prejuízos;
5. manifestação expressa acerca dos danos suportados.

## DO NÃO ATENDIMENTO

O silêncio ou a ausência de solução dentro do prazo estipulado será interpretado como desinteresse na composição amigável, autorizando o imediato ajuizamento das medidas judiciais cabíveis, incluindo, entre outras:

* Ação Declaratória de Inexistência de Débito Tributário;
* Ação de Obrigação de Fazer;
* Ação de Indenização por Danos Materiais;
* Ação de Indenização por Danos Morais;
* Pedido de Lucros Cessantes;
* Tutela de Urgência;
* Comunicação dos fatos à Secretaria da Fazenda Estadual (SEFAZ);
* Comunicação à Receita Federal do Brasil;
* Representação aos demais órgãos de fiscalização competentes;
* Registro de Boletim de Ocorrência, caso presentes indícios de infração penal.

A presente notificação constitui essa empresa em mora para todos os efeitos legais.

Nestes termos,

Pede deferimento.

Prezados Senhores,

Na qualidade de parte diretamente prejudicada, venho, por meio da presente **NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL**, comunicar e constituir essa empresa em mora, diante da gravidade dos fatos narrados e da ausência de qualquer providência concreta para solucionar a situação.

Há aproximadamente **60 (sessenta) dias**, encaminho diariamente e-mails ao setor fiscal dessa empresa, solicitando a regularização das emissões fiscais realizadas indevidamente em meu CPF/CNPJ, referentes ao **ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e **ICMS Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**.

Apesar das inúmeras tentativas de solução amigável, verifica-se absoluto silêncio, omissão e total falta de comprometimento por parte dessa empresa, circunstâncias que agravam diariamente os prejuízos suportados.

Ressalto que **jamais autorizei**, por qualquer meio, verbal ou escrito, a emissão de notas fiscais em meu nome ou em nome de minha empresa relativamente às operações realizadas por terceiros.

Minha atuação limitou-se exclusivamente à prestação de serviços automotivos, envolvendo:

* instalação e substituição de vidros automotivos;
* retrovisores;
* lanternas;
* acessórios automotivos;
* equipamentos de rastreamento.

Entretanto, empresas terceirizadas contratadas pela seguradora passaram a emitir documentos fiscais utilizando meu CPF/CNPJ sem qualquer autorização, transferindo obrigações tributárias indevidas e ocasionando severos prejuízos patrimoniais, fiscais e empresariais.

## DOS PREJUÍZOS

Até o presente momento, os prejuízos estimados compreendem:

* Débitos tributários indevidos: **R$ 374.393,20**;
* Honorários advocatícios estimados: **R$ 83.678,00**;
* Restrições cadastrais em CPF e CNPJ;
* Impossibilidade de abertura de nova empresa;
* Paralisação de negociações comerciais;
* Perda de contratos;
* Prejuízo à credibilidade empresarial;
* Custos administrativos;
* Tempo despendido na tentativa de resolução;
* Necessidade de acompanhamento jurídico permanente.

O prejuízo material atualmente estimado alcança **R$ 468.071,20**, valor sujeito à atualização monetária pelo **IPCA-E**, acrescido de juros legais, multas, honorários, custas processuais e demais encargos decorrentes da mora.

Além dos prejuízos materiais já identificados, houve significativo comprometimento financeiro e empresarial, caracterizado por:

* perda de oportunidades comerciais;
* impossibilidade de expansão empresarial;
* impedimento de constituição de novo CNPJ;
* restrições ao exercício regular da atividade econômica;
* comprometimento do fluxo financeiro;
* desgaste profissional perante clientes e parceiros.

Tais circunstâncias poderão ensejar pedido de **lucros cessantes**, nos termos dos arts. 402 e 403 do Código Civil, considerando os ganhos que razoavelmente deixaram de ser auferidos em razão da conduta atribuída à empresa.

## DOS DANOS MORAIS

A permanência das irregularidades fiscais por longo período extrapola o mero aborrecimento cotidiano.

A emissão indevida de documentos fiscais em nome de terceiro, aliada à ausência de solução administrativa, gera insegurança jurídica, desgaste emocional, abalo de crédito, constrangimento perante órgãos públicos, instituições financeiras e parceiros comerciais, circunstâncias aptas a fundamentar pedido de indenização por danos morais, cujo valor será oportunamente arbitrado pelo Poder Judiciário.

## DA RESPONSABILIDADE CIVIL

Os fatos narrados poderão caracterizar responsabilidade civil pelos danos causados, nos termos dos artigos:

* arts. **186, 187 e 927** do Código Civil (ato ilícito e dever de indenizar);
* arts. **389, 395 e 404** do Código Civil (inadimplemento e perdas e danos);
* arts. **402 e 403** do Código Civil (danos emergentes e lucros cessantes);
* arts. **932, 933 e 942** do Código Civil (responsabilidade por atos de terceiros e responsabilidade solidária).

Caso constatada a participação de empresas terceirizadas contratadas por essa empresa, subsistirá a responsabilidade solidária pelos prejuízos causados.

## DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR

Conforme aplicável ao caso concreto, poderão incidir ainda:

* art. 6, VI (direito à reparação integral);
* art. 7, parágrafo único (responsabilidade solidária);
* art. 14 (responsabilidade objetiva pela falha na prestação do serviço);
* art. 20 (responsabilidade pela adequada prestação dos serviços).

## DO CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL

Também merecem destaque:

* arts. 121 e 128 do CTN, relativos à sujeição passiva tributária e responsabilidade tributária.

## DA POSSÍVEL RESPONSABILIDADE PENAL

Sem prejuízo das responsabilidades civis e tributárias, os fatos poderão ser submetidos à apreciação dos órgãos competentes para apuração de eventual prática de infrações previstas na **Lei n 8.137/1990**, bem como de outras condutas eventualmente tipificadas na legislação penal, caso sejam constatadas irregularidades na emissão de documentos fiscais.

## DA OMISSÃO DA EMPRESA

É igualmente preocupante o comportamento omissivo dessa empresa.

Mesmo após dezenas de e-mails encaminhados ao setor fiscal, não houve:

* resposta conclusiva;
* cronograma para solução;
* proposta de acordo;
* manifestação técnica;
* previsão de regularização.

Tal postura viola os princípios da boa-fé objetiva, da cooperação, da transparência e da função social das relações contratuais.

## DA NOTIFICAÇÃO

Diante do exposto, NOTIFICO essa empresa para que, no prazo máximo de **10 (dez) dias úteis**, apresente:

1. solução definitiva para todas as emissões fiscais indevidas;
2. cancelamento ou regularização dos documentos fiscais emitidos;
3. plano de regularização junto aos órgãos fazendários competentes;
4. proposta formal de acordo para reparação integral dos prejuízos;
5. manifestação expressa acerca dos danos suportados.

## DO NÃO ATENDIMENTO

O silêncio ou a ausência de solução dentro do prazo estipulado será interpretado como desinteresse na composição amigável, autorizando o imediato ajuizamento das medidas judiciais cabíveis, incluindo, entre outras:

* Ação Declaratória de Inexistência de Débito Tributário;
* Ação de Obrigação de Fazer;
* Ação de Indenização por Danos Materiais;
* Ação de Indenização por Danos Morais;
* Pedido de Lucros Cessantes;
* Tutela de Urgência;
* Comunicação dos fatos à Secretaria da Fazenda Estadual (SEFAZ);
* Comunicação à Receita Federal do Brasil;
* Representação aos demais órgãos de fiscalização competentes;
* Registro de Boletim de Ocorrência, caso presentes indícios de infração penal.

A presente notificação constitui essa empresa em mora para todos os efeitos legais.

Nestes termos,

Pede deferimento.

Prezados Senhores,

Na qualidade de parte diretamente prejudicada, venho, por meio da presente **NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL**, comunicar e constituir essa empresa em mora, diante da gravidade dos fatos narrados e da ausência de qualquer providência concreta para solucionar a situação.

Há aproximadamente **60 (sessenta) dias**, encaminho diariamente e-mails ao setor fiscal dessa empresa, solicitando a regularização das emissões fiscais realizadas indevidamente em meu CPF/CNPJ, referentes ao **ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e **ICMS Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**.

Apesar das inúmeras tentativas de solução amigável, verifica-se absoluto silêncio, omissão e total falta de comprometimento por parte dessa empresa, circunstâncias que agravam diariamente os prejuízos suportados.

Ressalto que **jamais autorizei**, por qualquer meio, verbal ou escrito, a emissão de notas fiscais em meu nome ou em nome de minha empresa relativamente às operações realizadas por terceiros.

Minha atuação limitou-se exclusivamente à prestação de serviços automotivos, envolvendo:

* instalação e substituição de vidros automotivos;
* retrovisores;
* lanternas;
* acessórios automotivos;
* equipamentos de rastreamento.

Entretanto, empresas terceirizadas contratadas pela seguradora passaram a emitir documentos fiscais utilizando meu CPF/CNPJ sem qualquer autorização, transferindo obrigações tributárias indevidas e ocasionando severos prejuízos patrimoniais, fiscais e empresariais.

## DOS PREJUÍZOS

Até o presente momento, os prejuízos estimados compreendem:

* Débitos tributários indevidos: **R$ 374.393,20**;
* Honorários advocatícios estimados: **R$ 83.678,00**;
* Restrições cadastrais em CPF e CNPJ;
* Impossibilidade de abertura de nova empresa;
* Paralisação de negociações comerciais;
* Perda de contratos;
* Prejuízo à credibilidade empresarial;
* Custos administrativos;
* Tempo despendido na tentativa de resolução;
* Necessidade de acompanhamento jurídico permanente.

O prejuízo material atualmente estimado alcança **R$ 468.071,20**, valor sujeito à atualização monetária pelo **IPCA-E**, acrescido de juros legais, multas, honorários, custas processuais e demais encargos decorrentes da mora.

Além dos prejuízos materiais já identificados, houve significativo comprometimento financeiro e empresarial, caracterizado por:

* perda de oportunidades comerciais;
* impossibilidade de expansão empresarial;
* impedimento de constituição de novo CNPJ;
* restrições ao exercício regular da atividade econômica;
* comprometimento do fluxo financeiro;
* desgaste profissional perante clientes e parceiros.

Tais circunstâncias poderão ensejar pedido de **lucros cessantes**, nos termos dos arts. 402 e 403 do Código Civil, considerando os ganhos que razoavelmente deixaram de ser auferidos em razão da conduta atribuída à empresa.

## DOS DANOS MORAIS

A permanência das irregularidades fiscais por longo período extrapola o mero aborrecimento cotidiano.

A emissão indevida de documentos fiscais em nome de terceiro, aliada à ausência de solução administrativa, gera insegurança jurídica, desgaste emocional, abalo de crédito, constrangimento perante órgãos públicos, instituições financeiras e parceiros comerciais, circunstâncias aptas a fundamentar pedido de indenização por danos morais, cujo valor será oportunamente arbitrado pelo Poder Judiciário.

## DA RESPONSABILIDADE CIVIL

Os fatos narrados poderão caracterizar responsabilidade civil pelos danos causados, nos termos dos artigos:

* arts. **186, 187 e 927** do Código Civil (ato ilícito e dever de indenizar);
* arts. **389, 395 e 404** do Código Civil (inadimplemento e perdas e danos);
* arts. **402 e 403** do Código Civil (danos emergentes e lucros cessantes);
* arts. **932, 933 e 942** do Código Civil (responsabilidade por atos de terceiros e responsabilidade solidária).

Caso constatada a participação de empresas terceirizadas contratadas por essa empresa, subsistirá a responsabilidade solidária pelos prejuízos causados.

## DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR

Conforme aplicável ao caso concreto, poderão incidir ainda:

* art. 6, VI (direito à reparação integral);
* art. 7, parágrafo único (responsabilidade solidária);
* art. 14 (responsabilidade objetiva pela falha na prestação do serviço);
* art. 20 (responsabilidade pela adequada prestação dos serviços).

## DO CÓDIGO TRIBUTÁRIO NACIONAL

Também merecem destaque:

* arts. 121 e 128 do CTN, relativos à sujeição passiva tributária e responsabilidade tributária.

## DA POSSÍVEL RESPONSABILIDADE PENAL

Sem prejuízo das responsabilidades civis e tributárias, os fatos poderão ser submetidos à apreciação dos órgãos competentes para apuração de eventual prática de infrações previstas na **Lei n 8.137/1990**, bem como de outras condutas eventualmente tipificadas na legislação penal, caso sejam constatadas irregularidades na emissão de documentos fiscais.

## DA OMISSÃO DA EMPRESA

É igualmente preocupante o comportamento omissivo dessa empresa.

Mesmo após dezenas de e-mails encaminhados ao setor fiscal, não houve:

* resposta conclusiva;
* cronograma para solução;
* proposta de acordo;
* manifestação técnica;
* previsão de regularização.

Tal postura viola os princípios da boa-fé objetiva, da cooperação, da transparência e da função social das relações contratuais.

## DA NOTIFICAÇÃO

Diante do exposto, NOTIFICO essa empresa para que, no prazo máximo de **10 (dez) dias úteis**, apresente:

1. solução definitiva para todas as emissões fiscais indevidas;
2. cancelamento ou regularização dos documentos fiscais emitidos;
3. plano de regularização junto aos órgãos fazendários competentes;
4. proposta formal de acordo para reparação integral dos prejuízos;
5. manifestação expressa acerca dos danos suportados.

## DO NÃO ATENDIMENTO

O silêncio ou a ausência de solução dentro do prazo estipulado será interpretado como desinteresse na composição amigável, autorizando o imediato ajuizamento das medidas judiciais cabíveis, incluindo, entre outras:

* Ação Declaratória de Inexistência de Débito Tributário;
* Ação de Obrigação de Fazer;
* Ação de Indenização por Danos Materiais;
* Ação de Indenização por Danos Morais;
* Pedido de Lucros Cessantes;
* Tutela de Urgência;
* Comunicação dos fatos à Secretaria da Fazenda Estadual (SEFAZ);
* Comunicação à Receita Federal do Brasil;
* Representação aos demais órgãos de fiscalização competentes;
* Registro de Boletim de Ocorrência, caso presentes indícios de infração penal.

A presente notificação constitui essa empresa em mora para todos os efeitos legais.

Nestes termos,

Pede deferimento.

Prezado Dr. ***** ***** *****,

Acuso o recebimento de sua manifestação.

Lamento que tenha optado por encerrar o diálogo administrativo sem apresentar uma solução para os fatos e documentos já encaminhados. Ressalto que a recusa em analisar novas manifestações não afasta a responsabilidade de prestar esclarecimentos sobre os pontos questionados.

Caso essa seja, de fato, a posição definitiva adotada por Vossa Senhoria e por seu constituinte, informo que adotarei as medidas cabíveis perante os órgãos competentes e o Poder Judiciário, oportunidade em que todos os documentos, protocolos e demais provas produzidas serão devidamente apresentados para apreciação.

Permaneço à disposição caso haja interesse em uma solução consensual antes da judicialização da demanda.

Atenciosamente,

# ATA DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL E COBRANÇA DE DÉBITOS

**NOTIFICANTE:** Joaquim Jonas de Araújo

**E-mail:** *****

**WhatsApp:** *****

**NOTIFICADA:** SIM Sistema Integrado de Monitoramento Veicular, Patrimonial e Pessoal

## ASSUNTO

Notificação Extrajudicial para Regularização Fiscal, Cobrança de Débitos, Reparação de Danos Materiais, Danos Morais, Lucros Cessantes e Constituição em Mora.

## DOS FATOS

O Notificante manteve relação comercial com a empresa Notificada durante os anos de 2016, 2017 e 2018, prestando exclusivamente serviços automotivos, compreendendo instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos, além da instalação, manutenção e retirada de equipamentos de rastreamento veicular.

Após auditoria em sua documentação fiscal, constatou a existência de diversas emissões fiscais vinculadas ao seu CPF/CNPJ referentes a operações tributárias relacionadas ao ICMS, especialmente:

* ICMS Operações classificadas sob CFOP/Natureza **5946**;
* ICMS Incidência sobre Ativo Imobilizado (**Código 10531**).

Segundo o Notificante, tais operações não correspondem aos serviços efetivamente prestados, não foram autorizadas e extrapolam o objeto contratual existente entre as partes.

Há aproximadamente 60 (sessenta) dias o Notificante vem buscando solução administrativa junto ao setor fiscal da empresa, sem obtenção de resposta técnica conclusiva ou de proposta efetiva de regularização.

## DA MANIFESTAÇÃO DA EMPRESA

Em resposta às reclamações formuladas pelo Notificante, a empresa, por intermédio de seu advogado, **Roberto Rodrigues dos Santos, OAB/SP n *******, informou que não apresentaria manifestação por meio da plataforma Reclame Aqui, sustentando que os procedimentos fiscais adotados estariam em conformidade com a legislação vigente.

A empresa ainda alegou possuir declaração firmada em 17 de maio de 2017, com reconhecimento de firma, afirmando que referido documento encerraria definitivamente as tratativas entre as partes.

Entretanto, a resposta apresentada não enfrentou objetivamente as inconsistências fiscais apontadas, deixando de apresentar:

* relação completa das notas fiscais emitidas;
* fundamentação legal individualizada das operações;
* documentação fiscal comprobatória;
* justificativa técnica para as emissões realizadas;
* plano de regularização das inconsistências.

O Notificante registra que entende não ter recebido resposta administrativa suficiente para solucionar a controvérsia.

Registra-se, ainda, que eventual conduta profissional do advogado responsável foi objeto de representação perante os órgãos competentes da Ordem dos Advogados do Brasil, procedimento este independente da presente notificação.

## DOS DÉBITOS TRIBUTÁRIOS

Em razão das emissões fiscais questionadas, foram identificados prejuízos tributários atualmente estimados em:

**ICMS (CFOP/Natureza 5946):** Valor a ser individualizado conforme documentos fiscais e apuração administrativa.

**ICMS Incidência sobre Ativo Imobilizado (Código 10531):** Valor a ser individualizado conforme registros fiscais e apuração definitiva.

**Débitos tributários atualmente estimados:** **R$ 374.393,20**

## DOS DANOS MATERIAIS

Os danos materiais atualmente estimados alcançam o montante de:

**R$ 468.071,20**

Valor este sujeito à atualização monetária, juros legais, correção pelo IPCA-E, honorários advocatícios, despesas processuais e complementação mediante produção de provas.

## DOS LUCROS CESSANTES

Caso seja comprovado que as irregularidades fiscais impediram o regular exercício das atividades empresariais do Notificante, serão pleiteados lucros cessantes, na forma dos artigos 402 e 403 do Código Civil, abrangendo todas as oportunidades comerciais comprovadamente frustradas em decorrência das restrições fiscais.

## DOS DANOS MORAIS

A manutenção de documentos fiscais supostamente emitidos sem autorização, associada à ausência de solução administrativa, ocasionou ao Notificante constrangimentos perante instituições financeiras, órgãos públicos, parceiros comerciais e fornecedores, comprometendo sua credibilidade profissional e sua atividade empresarial.

Tais circunstâncias poderão ensejar pedido de indenização por danos morais, cujo valor será oportunamente fixado pelo Poder Judiciário.

## DO FUNDAMENTO JURÍDICO

A presente notificação fundamenta-se, entre outros, nos seguintes dispositivos legais:

### Código Civil

* Artigos 186, 187 e 927;
* Artigos 389, 395 e 404;
* Artigos 402 e 403;
* Artigos 421, 422 e 927;
* Artigos 932, 933 e 942.

### Código de Defesa do Consumidor

* Artigo 6, inciso VI;
* Artigo 7, parágrafo único;
* Artigo 14;
* Artigo 20.

### Código Tributário Nacional

* Artigos 121;
* 128;
* 142.

### Constituição Federal

* Artigo 5, incisos V, X, XXXII e XXXV.

## DA EVENTUAL RESPONSABILIDADE POR EMISSÕES FISCAIS

Caso seja constatado pelos órgãos competentes que houve emissão de documentos fiscais sem respaldo jurídico ou autorização válida, os fatos poderão ser submetidos à apreciação das autoridades fazendárias e dos demais órgãos competentes para apuração de eventual responsabilidade civil, tributária e, se for o caso, penal, nos termos da legislação aplicável.

## DA COBRANÇA

Diante dos prejuízos identificados, fica a empresa NOTIFICADA constituída em mora para que, no prazo de **10 (dez) dias úteis**, apresente:

1. Relação completa das notas fiscais emitidas;
2. Arquivos XML correspondentes;
3. Livros fiscais pertinentes;
4. Fundamentação legal das operações;
5. Plano de regularização perante a Fazenda Pública;
6. Proposta formal de composição extrajudicial;
7. Reparação integral dos prejuízos materiais suportados.

## DA PRESERVAÇÃO DAS PROVAS

Fica a empresa cientificada de que deverá preservar integralmente todos os documentos relacionados às operações fiscais discutidas, incluindo notas fiscais, arquivos XML, livros fiscais, registros eletrônicos, e-mails, contratos, ordens de serviço, registros contábeis e demais documentos pertinentes, a fim de assegurar a integridade das provas.

## DO NÃO ATENDIMENTO

O silêncio ou a ausência de resposta dentro do prazo estipulado será interpretado como desinteresse na solução consensual da controvérsia, autorizando o ajuizamento das medidas cabíveis, dentre elas:

* Ação Declaratória de Inexistência de Débito;
* Ação de Obrigação de Fazer;
* Ação de Indenização por Danos Materiais;
* Ação de Indenização por Danos Morais;
* Pedido de Lucros Cessantes;
* Pedido de Tutela de Urgência;
* Comunicação à Secretaria da Fazenda competente;
* Comunicação à Receita Federal do Brasil;
* Representações perante os órgãos de fiscalização competentes;
* Demais medidas judiciais e administrativas cabíveis.

A presente notificação constitui formalmente a Notificada em mora para todos os efeitos legais.

Termos em que,

Pede deferimento.

Prezados Senhores,

No que se refere às cobranças relacionadas ao **ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias (5946)** e ao **ICMS Incidência sobre Ativo Fixo (10531)**, causa profunda estranheza que algumas das manifestações apresentadas procurem atribuir à **J J ARAUJO PEÇAS ME** a responsabilidade exclusiva por uma situação da qual jamais deu causa.

A J J ARAUJO PEÇAS sempre atuou exclusivamente como **prestadora de serviços**, executando a instalação e substituição de vidros, faróis, lanternas, retrovisores, acessórios automotivos e equipamentos de rastreamento, mediante ordens de serviço encaminhadas por seguradoras, gerenciadoras de risco, frotistas e empresas terceirizadas.

Nesse contexto, surge um questionamento que até o presente momento permanece sem resposta:

**Por qual razão as empresas responsáveis pelo fornecimento das mercadorias emitiram notas fiscais em nome da J J ARAUJO PEÇAS ME, ao invés de emiti-las diretamente para o cliente final ou para o efetivo adquirente dos produtos?**

A emissão desses documentos fiscais ocorreu **sem qualquer autorização expressa, escrita ou verbal**, por parte da J J ARAUJO PEÇAS para figurar como adquirente das mercadorias.

Tal procedimento transferiu à empresa obrigações tributárias que jamais deveriam integrar sua esfera de responsabilidade, ocasionando autuações, cobranças fiscais, incidência de juros, multas e demais encargos.

Sob a ótica do **Código Tributário Nacional (CTN)**, a responsabilidade tributária somente pode ser atribuída nas hipóteses previstas em lei, não sendo possível sua transferência por mera conveniência operacional entre particulares.

Da mesma forma, a **Lei Complementar n 87/1996 (Lei Kandir)** estabelece as regras de incidência do ICMS, identificando os responsáveis pela circulação de mercadorias e pelos respectivos fatos geradores, circunstâncias que merecem ser analisadas à luz das operações efetivamente realizadas.

Caso tenha havido emissão de documentos fiscais indicando destinatário diverso do real adquirente das mercadorias, tal situação poderá caracterizar eventual irregularidade fiscal, cuja apuração compete às autoridades tributárias, não podendo seus efeitos financeiros ser integralmente suportados pela empresa que apenas executou o serviço contratado.

Além disso, a **Lei n 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)** assegura aos particulares o livre exercício da atividade econômica, a boa-fé nas relações empresariais e a intervenção mínima do Estado nas relações privadas, princípios incompatíveis com a imposição de obrigações tributárias decorrentes de operações das quais a J J ARAUJO PEÇAS não participou como adquirente das mercadorias.

Algumas empresas mencionaram acordos celebrados entre os anos de 2016 e 2017 como justificativa para afastar novas responsabilidades.

Entretanto, tais acordos jamais contemplaram a integralidade dos prejuízos experimentados.

Os valores eventualmente pagos limitaram-se, em regra, ao imposto originalmente discutido, deixando de considerar:

* honorários contábeis;
* honorários advocatícios;
* multas tributárias;
* juros incidentes diariamente;
* despesas administrativas;
* custos financeiros decorrentes da impossibilidade de quitação imediata;
* prejuízos operacionais;
* perda de oportunidades comerciais;
* impedimento para abertura de nova empresa;
* demais prejuízos patrimoniais decorrentes da evolução da dívida.

Em diversas oportunidades, as negociações administrativas prolongaram-se por vários dias e, quando os valores foram finalmente disponibilizados, os débitos já haviam sofrido significativa atualização monetária, juros e multas, tornando insuficiente qualquer ressarcimento anteriormente realizado.

Os prejuízos experimentados ultrapassam a esfera tributária.

Atualmente, permaneço impossibilitado de constituir nova empresa em razão das restrições fiscais existentes, situação que compromete diretamente minha atividade profissional, ocasiona perda de contratos, redução da capacidade econômica, limitações perante instituições financeiras e gera inequívocos danos à minha imagem profissional.

Sob o aspecto civil, tais fatos encontram amparo nos seguintes dispositivos do **Código Civil**:

* **Art. 186** considera ato ilícito a ação ou omissão que viole direito e cause dano a outrem;
* **Art. 187** caracteriza abuso de direito quando seu exercício excede os limites impostos pela boa-fé, pela função social e pelos bons costumes;
* **Art. 389** determina que o inadimplemento das obrigações gera responsabilidade por perdas e danos, juros, atualização monetária e honorários advocatícios;
* **Arts. 402 e 403** asseguram a reparação dos danos emergentes e dos lucros cessantes diretamente decorrentes do ato praticado;
* **Art. 927** impõe o dever de reparar os danos causados por ato ilícito;
* **Art. 944** estabelece que a indenização deve corresponder à extensão integral do dano sofrido.

No presente caso, restam evidentes não apenas os **danos materiais**, mas também os **lucros cessantes**, diante da impossibilidade de abertura de nova empresa, da perda de oportunidades comerciais e da limitação do exercício regular da atividade econômica, além dos **danos morais**, decorrentes dos constrangimentos, da insegurança jurídica e dos reflexos profissionais suportados ao longo dos últimos anos.

Importante destacar que, durante aproximadamente **45 dias**, encaminhei diversos e-mails e comunicações formais buscando uma solução administrativa.

Infelizmente, em muitos casos, a resposta foi o absoluto silêncio.

Reitero que meu interesse permanece voltado à composição amigável.

Caso haja efetiva intenção de solucionar a controvérsia, permaneço à disposição para analisar proposta administrativa compatível com o valor atualizado dos prejuízos suportados.